Kesä alkaa olemaan ohi ja osakeyhtiölain muutokset ovat tuoneet huomattavasti aiempaa enemmän alkavia yrityksiä juttusille. Poikkeuksetta osakeyhtiöitä ollaan perustamassa toiminimien sijaan. Syynä on tuo osakeyhtiölain muutos, joka on seurauksena edellisen hallituksen normienpurkutalkoista.
Pääoman rekisteröintivelvollisuuteen ei muutosta
Osakeyhtiölain muutoksen seurauksena osakepääoman vähimmäisosakepääoma 2500 euroa poistui 1.7.2019 osakeyhtiötä perustettaessa. Tästä aiheesta on monissa artikkeleissa kirjoitettu eri näkökulmista, itse ottaisin siihen vielä yhden näkökulman, eli mitä tapahtuukaan ja mitä keinoja yrityksellä on käytössä, jos heti ensimmäinen tilikausi on tappiollinen ja täten osakepääoma painuu pakkaselle. Tämä varmasti on totisinta totta monien alkavien yritysten kohdalla.
Osakeyhtiölain näkökulmasta oman pääoman ilmoittamisen rekisteröintivelvollisuuteen ei tehty muutosta. Tämä jatkossakin tarkoittaa, että yhtiön hallituksen tulee tehdä rekisteri-ilmoitus oman pääoman menettämisestä. Periaatteessahan tämä tarkoittaa, että nollaosakepääomalla lähteneen yrityksen tulisi tehdä rekisteri-ilmoitus heti kun omat pääomat on menetetty. Siihen riittää pienikin erotus kulujen ja tuottojen välillä, kun osakepääoma on lähtötasossa ollut nolla euroa.
Pääoma positiiviseksi parilla keinolla
Mitä keinoja yrityksellä on käytössään oman pääoman ”järjestelemiseksi” positiiviseksi? Tämä kysymys tulee eteen varsinkin niille yrityksille, jotka tarvitsevat vieraan pääoman ehtoista rahoitusta, perinteisesti pankkilainaa, kasvun tai investointien rahoittamiseksi. Omien pääomien negatiivisuus on pankeille kriittinen seikka yrityksen maksuvalmiutta ja luottopäätöstä tehtäessä, käytännössä rahoitusta ei ole negatiivisuuden takia saatavilla. Mietitäänkin asiaa aloittaneen yrityksen näkökulmasta ja sivuutetaan pidempään toimineiden yritysten pääomarakenteiden järjestelykeinot.
Itse miettisin seuraavia keinoja oman pääoman saamiseksi plussalle:
- Maksullinen osakeanti
- Vastikkeettomat pääomansijoitukset
- Pääomalaina yhtiölle
Osakeannissa yhtiö voi antaa uusia tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan. Yhtiö voi antaa osakkeita merkittäväksi maksua vastaan (maksullinen osakeanti) tai maksutta (maksuton osakeanti). Maksuttomassa osakeannissa merkintähintaa ei voida kirjata yhtiön taseeseen, joten oman pääoman korottamiset eivät vaikuta oman pääoman määrään. Osakeannin järjestäminen lähtee liikkeelle osakeannin järjestävän yhtiön yhtiökokouksen päätös osakeannista ja sen ehdoista ja etenee merkintämaksujen suorituksiin ja uusien osakkeiden ilmoittaminen rekisteröitäväksi. Osakeantitilille merkityt varat siirretään sen jälkeen osakepääomaan tai SVOP-rahastoon lisäten oman pääoman määrää.
Vastikkeettomilla pääomasijoituksilla voidaan korottaa oma pääoma positiiviseksi. Vastikkeeton tarkoittaa tässä tapauksessa sitä, että suorituksista ei anneta vastikkeeksi osakkeita, toisin kuin maksullisessa osakeannissa.
Osakepääomansijoituksen voi tehdä yhtiöön osakkeenomistaja tai muu taho. Sijoitettaessa uusia varoja yhtiöön, varojen määrä ja oman pääoman määrä lisääntyy, mutta osakkeiden määrä pysyy siis muuttumattomana. Kysymyksessä on vapaaehtoinen sijoitus yhtiöön ja ne merkitään yhtiön osakepääomaan ja ovat täten sidottua omaa pääomaa, jota ei voi yhtiöstä jakaa mm. osinkoina ulos. Tämä keino voi tulla eteen, vaikka siinä tapauksessa, että osakkeenomistajat ovat yritystä perustaessaan osakassopimuksessa sopineet vahvistavansa yhtiön omaa pääomaa, jos oma pääoma on mennyt pakkaselle tai sitten vieraan pääoman rahoittaja on voinut vaatia tämän erityisehdon.
SVOP-rahasto eroaa osakepääomaa lisäävistä sijoituksista siten, että se lisää vapaan oman pääoman määrää. SVOP-rahastosijoitus lisää yhtiön varallisuutta ja oman pääoman määrää. Sijoituksesta ei anneta vastikkeeksi osakkeita, joten vastikkeeton sijoitus tulee olemassa olevien osakkeenomistajien hyödyksi. Huomioitavaa on, että rahasijoituksen lisäksi yhtiölle annetut pääomalainat ja muut velat voidaan muuntaa SVOP-sijoitukseksi. Tällä tavalla yrityksen maksuvalmius paranee ja omat pääomat kasvavat.
Pääomalaina on yhtiölle yksinkertainen tapa parantaa sen vakavaraisuutta ja omia pääomia. Pääomalainat kirjataan yrityksen taseeseen lähtökohtaisesti vieraaseen pääomaan, mutta esimerkiksi rahoittajat katsovat sen omaksi pääomaksi. Pääomalainan takaisinmaksu ja korko on sallittu vain osakeyhtiölain sallimissa rajoissa ja sen antaja on muita velkojia huonommassa asemassa. Se on SVOP-sijoitukseen verrattavissa kuitenkin korvamerkitty takaisinmaksettavaksi korkojen kera, ja täten sijoittajan näkökulmasta usein parempi vaihtoehto. Käytännössä pankit rahoittavatkin vakuuksien puitteissa henkilökohtaisesti yrittäjää itseään, joka antaa pääomalainan yhtiölleen.
Onko osakeyhtiö oikea ratkaisu?
Osakeyhtiön perustamisessa olisikin hyvä ottaa huomioon vähimmäisosakepääoman poistumisen lisäksi muuttuvat tilanteet tulevaisuudessa. Tämä korostuu varsinkin yrityksissä, jotka tarvitsevat ulkopuolista pankkirahoitusta alkuvaiheen kuolemanlaaksosta selviytyäkseen. Monille yrittäjävetoisille pienemmille yritykselle toiminimi voisi olla edelleen se järkevämpi ratkaisu.
/Petteri
