Yrityksen osakassopimus on kaikkien osakkeenomistajien välinen sopimus.
Osakassopimuksessa sovitaan omistajien keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista. Tässä artikkelissa kerromme, mikä on osakassopimus, mitä siinä tulee huomioida ja mitä ongelmia voi tulla, jos osakassopimusta ei ole.
Mikä on osakassopimus?
Sopimuksella otetaan kantaa omistajien keskinäisten oikeuksien ja velvollisuuksien lisäksi siihen, miten yhtiötä käytännössä johdetaan ja omistetaan.
Se ei ole lain tai kaupparekisterin edellyttämä pakollinen asiakirja, mutta sitä pidetään erittäin suositeltavana aina, kun osakkaita on useampi kuin yksi. Jos omistat yrityksen tällä hetkellä yksin ja olet ottamassa uusia osakkaita mukaan, tulisi viimeistään tällöin tehdä yhteinen osakassopimus.
Mitä osakassopimuksessa tulee ainakin huomioida?
Tärkeimpinä huomioitavina kohtina ovat mm. rahoituksesta, osingonjaosta, hallinnosta, päätöksenteosta ja osakkeiden myynnistä sekä luovutuksesta sopiminen. Hyvä olisi kuitenkin huomioida laajemmin asioita, vaikka seuraavan esimerkin pohjalta, jolloin vältetään useita ongelmia mahdollisissa muutostilanteissa:
- Osapuolet ja määritelmät
- Sopimuksen tausta ja tarkoitus
- Yhtiön toiminta ja tavoitteet
- Rahoitus
- Osakkeiden jakautuminen
- Lainarahoitus, jatkorahoitus, varojen käyttö
- Osingonjako ja muu ansainta yhtiöstä
- Yhtiön hallinto
- Yhtiön hallituksen kokoonpano ja kokoontuminen
- Yhtiön toimitusjohtaja
- Hallituksen ja toimitusjohtajan työnjako
- Päätöksenteko hallituksen kokouksessa
- Päätöksenteko yhtiökokouksessa
- Erimielisyyksien ratkaiseminen
- Tilintarkastus
- Myynti ja luovutus
- Yleistä osakkeiden myynnistä ja luovutuksesta
- Yhtiöjärjestys, luovutusoikeus ja -rajoitukset
- Etuosto-oikeus, myötämyyntioikeus
- Myötämyyntivelvollisuus
- Työskentely yhtiössä
- Työtekovelvoite
- Osakkeiden luovuttaminen työsuhteen päättyessä
- Huolellisuusvelvoite
- Tiedoksisaantioikeudet
- Panttauskielto
- Muut velvoitteet
- Salassapito, kilpailukielto, rekrytointikielto
- Immateriaalioikeudet
- Sopimusrikkomus
- Muut ehdot
- Sopimuksen muuttaminen ja voimassaolo
- Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Mitä ongelmia voi tulla, jos osakassopimusta ei ole?
Omistajien kesken saattaa tulla riitoja, jotka haittaavat yrityksen toimintaa. Esimerkkejä ovat mm:
- Osakkaat voivat olla eri mieltä investoinneista – eli tarvitaanko niitä ja miten ne rahoitetaan
- Joku osakas voi vaatia suuren osingon oman taloustilanteensa takia, vaikka se vaarantaisi yritystä
- Jos työnteosta ja sen korvaamisesta ei ole sovittu, aiheuttaa se helposti riitaa osakkaiden välillä
- Osakas voi myydä jollekin ei-toivotulle taholle osuutensa, jota muut osakkaat eivät halua mukaan
- Ilman kilpailukieltoa, voi yrityksen asiakkaita siirtyä jonkun osakkaan toiseen yritykseen
- Jos toinen osakas kuolee, voi hänen osuus päätyä ei-toivotulle taholle, mikä aiheuttaa ongelmia
Kaiken kaikkiaan ilman sopimusta voi syntyä riitatilanteita, jotka vaarantaa yrityksen kykyä toimia!
Mitä tehdä, jos osakassopimusta ei ole?
Jos omistat yrityksen yksin, mutta harkitset uusien osakkaiden mukaanottoa, aloita osakassopimuksen laatiminen. Jos olet osakkaana jossain yrityksessä, niin varmista että siinä yrityksessä on voimassa oleva osakassopimus. Tarkista myös sen laajuus ja että kaikki olennaisimmat kohdat on huomioitu. Jos ei näin kuitenkaan ole, ota asia esille yhtiökokouksessa ja vaadi tarkemman osakassopimuksen laatimista.
Jos yrityksesi on perheyritys, on osakassopimus silloinkin tärkeä. Sopimuksella voidaan varmistaa, että omistus säilyy perheessä ja kaikilla on tiedossa pelisäännöt. Myös sukupolvenvaihdos tilanteet on ennakkoon määriteltyjä, mikä helpottaa niiden suunnittelua ja toteutusta.
Mistä apua osakassopimuksen tekemiseen?
Osakassopimus on yrityksen “pelikirja” samaan tapaan kuin jääkiekkojoukkueen pelikäsikirja: siinä sovitaan etukäteen roolit, taktiikat ja toiminta yllättävissä tilanteissa, jotta koko joukkue pelaa samaan suuntaan paineenkin alla.
Ota yhteyttä ja hoidetaan osakassopimus kuntoon!
